Geschäftsführerhaftung wegen fehlerhafter Angaben beim Share Deal - M&A

GRP Rainer Rechtsanwälte Steuerberater, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München und Stuttgart www.grprainer.com führen aus: Bei dem sog. Share Deal handelt es sich um den Kauf von Unternehmensanteilen. Der Käufer von Unternehmensanteilen hat regelmäßig ein Interesse daran, Garantien für einzelne oder alle vom Verkäufer gemachten Angaben zu bekommen. Hierdurch wird versucht, dass Risiko, welches mit einem Share Deal einhergeht, zu minimieren. Handelt es sich bei dem Veräußerer jedoch um einen an der Geschäftsführung nicht beteiligten Gesellschafter, so kann der potenzielle Käufer die Angaben zumeist nur von der Geschäftsführung selbst erhalten.

Nach dem GmbHGesetz müssen die Geschäftsführer die Gesellschafter der GmbH über alle relevanten Informationen aufklären, da diese regelmäßig das erforderliche berechtigte Interesse an den betreffenden Informationen besitzen. Andernfalls ist es dem Auskunft ersuchenden Gesellschafter nicht ohne weiteres möglich, das Gewährleistungsrisiko für den Anteilsverkauf abzuschätzen und den Preis für seinen Anteil am Geschäft zu bestimmen.

Die Geschäftsführung muss im Rahmen der Auskunftserteilung jedoch keine Garantien abgeben, wenn sie dadurch persönlich haftbar gemacht werden könnte. Allerdings kann sie durch die Gesellschafterversammlung dazu angewiesen werden, dem potenziellen Käufer die erforderlichen Auskünfte zu erteilen. Diese entfalten dann jedoch keine Bindungswirkung.

Die Frage der Haftung könnte in Fällen, in denen die Geschäftsführung fehlerhafte Angaben macht, Probleme bereiten. Denn der Verkäufer haftet gegenüber dem Erwerber für falsche und unvollständige Angaben. Da die Gesellschaft Schuldner des Auskunftsrechtes ist, haften die Geschäftsführer für fehlerhafte Angaben nicht persönlich, sondern es entsteht ein Schadensersatzanspruch des Gesellschafters gegen die ganze Gesellschaft. Diese kann dann wiederum die oder den betreffenden Geschäftsführer in Anspruch nehmen. Letztlich wird ein Schaden der Gesellschaft aber nur bejaht, wenn der veräußernde Gesellschafter tatsächlich in Anspruch genommen wird und dieser dann gegen die Gesellschaft vorgeht.

Problematisch ist weiterhin die Bestimmung des Umfangs der jeweiligen Schadensersatzansprüche. Im Zweifel kann es daher ratsam sein, rechtlichen Beistand in Anspruch zu nehmen.

Ein im Schadensersatz- und Unternehmensrecht, sowie im Bereich M&A erfahrener Rechtsanwalt prüft im Einzelfall, ob und in welcher Höhe gegebenenfalls Schadensersatzansprüche bestehen. Außerdem kann er helfen, etwaige Ansprüche geltend zu machen und durchzusetzen.

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